Lock Up é uma expressão de origem norte americana que, em sua tradução literal, significa “travar” ou “trancar”. Trata-se de um mecanismo utilizado em operações societárias com a finalidade de impedir atos como a compra, venda, alienação ou doação de ações de uma companhia em determinado momento. Na prática, é conhecida como uma “cláusula de bloqueio”.
A funcionalidade da cláusula de Lock Up consiste em atuar como um tipo de defesa, visando garantir a perpetuidade de um negócio empresarial de tal maneira que impossibilite a transferência de participação societária e a consequente saída de sócios por um determinado período acordado entre as partes, ou até o alcance de certo objetivo pela companhia.
Tal cláusula pode ser aplicada nos mais diversos documentos existentes no universo das operações de fusões e aquisições, bem como em qualquer momento destas. Da mesma maneira, pode ser observado seu emprego em IPOs (sigla em inglês para Initial Public Offering, ou oferta pública inicial de ações), momento em que uma companhia abre seu capital e disponibiliza suas ações para serem negociadas publicamente em bolsa de valores.
Neste ponto, a faculdade de inserção de cláusulas de Lock Up em IPOs procura reduzir a volatilidade dos papéis nos primeiros dias de oferta. Assim, o Lock Up também serve como forma de garantir a permanência de sócios fundadores, que estavam presentes desde a germinação do empreendimento, possuindo conhecimento imprescindível para o negócio.
Adicionalmente, também é possível que a cláusula de Lock Up esteja vinculada a uma cláusula de Standstill Period (também conhecido como período de salvaguarda), que impossibilita a um acionista controlador reduzir sua participação societária abaixo de um limite pré-estabelecido e em determinado prazo.
O Lock Up pode possuir duração pré-determinada ou permanecer vigente até o alcance de determinada meta, ou até que as partes o distratem, podendo antecipar seu fim. Após o fim do período, as partes são livres para definir como se dará a eventual transferência das ações, se parcial ou totalmente, se em uma ou mais transações, entre outros tópicos.
Além da proteção aos acionistas minoritários, o mecanismo de Lock Up pode ser vantajoso para instituir uma cultura de longo prazo na companhia, com acionistas comprometidos com o negócio, em detrimento de especulações. Por outro lado, pode configurar um desincentivo para aportes. Por isso, cabe às partes alinhar suas expectativas e definir um prazo razoável para o impedimento de comercialização das ações.