A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) clarificou que a Lei das S.A. prevalece em casos de nulidades em assembleias quando as decisões afetam principalmente as relações internas entre acionistas ou entre eles e a empresa. No entanto, as disposições do Código Civil são aplicáveis quando as deliberações da assembleia afetam terceiros.
No caso em questão, antes da assembleia geral de aprovação de contas, um sócio administrador transferiu suas ações para uma empresa da qual ele e sua esposa eram os únicos proprietários, o que constituiu um vício no voto de aprovação de contas.
O relator, ministro Antonio Carlos Ferreira, observou uma aparente discrepância entre a Lei das S.A. e as regras gerais de nulidade nos negócios jurídicos do Código Civil. Ele explicou que enquanto a Lei das S.A. prevê principalmente a anulabilidade como sanção, o Código Civil prevê sanções diferentes dependendo do grau do vício.
Em relação ao caso em julgamento, o ministro destacou que embora a proibição legal de um acionista administrador votar em assuntos relacionados às suas contas tenha um fundamento ético significativo, essa proibição envolve principalmente os interesses dos acionistas e da empresa, e não os interesses da coletividade ou de terceiros. Portanto, a deliberação da assembleia seria anulável, não nula. Ainda, mencionou que a jurisprudência do STJ exige a desconstituição prévia da decisão que aprovou as contas para o ajuizamento da ação de responsabilização, o que não ocorreu neste caso, resultou na extinção da ação de responsabilidade sem resolução do mérito.